背景：
最近一两年，关于马来西亚河沙的进出口贸易成为非常火热的一个话题。由于工作的关系，时常会遇到客户咨询这方面的问题，并且描述的口径出奇的一致。大意如下：
这个业务是马来西亚的朋友介绍的，据说这些河沙全都掌握在马来西亚四个皇室手里，马方公司可以拿到这些出口资源。马方公司说如果担心交易安全问题，可以找一家律师事务所，货款先放律所那边。再者，会提到香港新机场、大湾区建设、新加坡填海造地都指定用马来西亚河沙，需求量很大，市场前景很好。
但事实上，却屡次发生中国企业在马来西亚当地中介结构的牵线搭桥下，付了货款却没收到货或者收到的是根本无法使用的劣质沙的情况，包括福建一家大型国企也在这方面栽过跟头。
那么，马来西亚河沙到底是什么样的一个存在？为什么会屡次发生贸易诈骗？
与马来西亚开展“沙”的贸易，首先需要弄清楚是“河沙”还是“海沙”。
如果是“海沙”，那么这个交易要么是虚假的、要么是违法的。
因为自从马哈蒂尔政府去年5月份执政之后，就明令禁止海沙的出口，官方公布的原因是基于海床的生态保护以及保障国内对海沙的需求。而外界普遍推测的真实原因是为了减缓新加坡填海造地的进度，因为新加坡一度是马来西亚海沙的重要进口国。
如果是“河沙”，则需要认真审查交易的真实性与安全性。
马来西亚政府允许河沙继续出口，主要目的地为中国、印度、文莱等国，但前提是必须取得马国总理签发的出口许可（具体由马来西亚水土与自然资源部经办）。2019年5月，马来西亚拿督薛国诚（前马来西亚企业联合会会长）还专程到访北京，与中国供销合作社集团洽谈河沙业务。
但是，在马来西亚，河沙的开采与出口，都必须持有合法的资质。州政府授予开采权，联邦政府授予出口权。截至目前，全马仅有四家公司持有河沙的出口许可证。我们在为中国客户提供关于交易真实性的尽职调查报告里，均会包含最终可否追溯到这四家公司的完整交易链的核查记录。同时，得益于马来西亚水土与自然资源部的大力支持，我们马来西亚的团队合伙人与上述四家出口公司均建立了良好的信息交换渠道。
除了交易的真实性之外，交易的安全性也是需要重点考虑的核心内容。根据不同银行机构的票据业务或信用证业务模式、FOB还是CIF亦或其他海运模式、发货周期、运输周期等各个环节的因素，来综合制定一个安全的交易方式。
那么，为什么会频繁发生关于河沙的贸易欺诈？
中国商务部发布的《对外投资目标国别指南——印尼篇》中，特别提示如下一段话：
其实这种情况不只是发生在印尼，只是印尼的情况比较突出与严重，以致中国商务部不得不在官方文件中做特别提示。而在马来西亚，华人中介机构欺诈中国公司的情况也屡见不鲜。
因此，中国企业在对外投资及贸易的过程中，应特别注意风险的防范。前期应做好充分的尽职调查，交易过程中注意风险的把控，交易完成后应及时进行风险排查。
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作者：崔曙律师 钦实律师事务所主任
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